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“新湖系”操盘湘财证券上市路不顺畅:证监会连发20问,哈高科210页作答

2020-03-29 17:06:34 来源:YWYF

记者 | 马晓甜

编辑 |

20个问题,210页回复,湘财证券借路哈高科(600095.SH)的“曲线上市”之路,可谓“难题重重”。

去年6月,哈高科抛出“橄榄枝”,透露公司正在计划重大资产重组事项,拟以刊行股份方式购置新湖控股等股东持有的湘财证券股份。

随后,上交所连发11问,要求哈高科进一步说明息争释该笔生意业务是否涉及重组上市、生意业务相关方是否切合股东资质以及湘财证券业绩资产变更的原因等。

3月2日,证监会向哈高科下发关于公司刊行股份购置资产并召募配套资金的反馈意见,就本次生意业务后对湘财证券详细整合、管控摆设;收购湘财证券后哈高科“双主业”下如何保持有效治理结构;湘财证券股票质押业务收入2019年大幅增长的原因及合理性;湘财证券增值47%的合理性,以及本次收购未设置业绩答应是否有利于掩护中小股东利益等,再度向哈高科提出20项问题。

值得注意的是,此前上交所已经询问过的股东资质、业务协同等问题已是二次被提及。

3月27日晚间,哈高科终于就上述问题作出回复。

股东资质是否切合?

哈高科表现,公司同时满足《证券公司股权治理划定》第七条至第十条关于证券公司持股5%以下股东、持股5%以上股东、主要股东、控股股东的资格要求,及第十六条关于非金融企业入股证券公司的要求,切合《证券公司股权治理划定》对质券公司控股股东资格的划定。

此外,《证券公司股权治理划定》第十一条还划定,证券公司从事的业务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交织风险的,其主要股东、控股股东还应当切合最近 3 年连续盈利,不存在未弥补亏损,最近 3 年恒久信用均保持在高水平,最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。控股股东还应当切合下列条件:总资产不低于 500 亿元人民币,净资产不低于 200 亿元人民币;焦点主业突出,主营业务最近 5 年连续盈利。

对此,哈高科在回复指出,湘财证券业务运动以中介服务为主,不涉及大额欠债及大额资本中介,不存在与其他金融体系联系精密、外部性显著的情况,不涉及显著杠杆性质且多项业务之间存在交织风险的情况。

“哈高科和湘财证券已做出进一步答应:若未来凭据《证券公司股权治理划定》第十一条及配套规则或中国证监会的详细划定,哈高科需满足资产规模等作为湘财证券控股股东的进一步条件, 或湘财证券需对部门业务举行调整以适应控股股东资质现状,哈高科及湘财证券 保证将实时、有效地接纳措施,以到达相关划定和羁系机构的要求。”回复称。

由于哈高科与湘财证券皆是“新湖系”旗下资产,此次生意业务可谓“左手倒右手”。

回复显示,哈高科的控股股东为新湖团体,停止现在持有哈高科 16.08%的股份;新湖团体的控股股东为自然人黄伟,停止现在持有新湖团体 53.06%的股权,为哈高科的实际控制人。而在2007年,新湖控股就已取得湘财证券凌驾 50%的控股权,本次生意业务前,新湖控股及其一致行动 人新湖中宝合计持有湘财证券 77.71%的股份。生意业务完成后,新湖控股将成为哈高科的控股股东。

在《证券公司股权治理划定》实施后,凭据配套实施的《关于实施有关问题的划定》第二条第(一)款,“《证券公司股权治理规 定》施行前,非金融企业实际控制证券公司股权比例凌驾 50%的,《证券公司股权治理划定》施行后,原则上不得继续增持证券公司的股权比例。”

哈高科表现,凭据本次生意业务方案,哈高科向生意业务对方刊行股份购置其划分持有的湘财证券相应股份,即各生意业务对方以所持湘财证券股份换股取得哈高科的股份,各生意业务对方未有对湘财证券举行增持行为;从生意业务效果方面,包罗新湖控股及其一致行感人在内的原湘财证券股东通过哈高科间接拥有的湘财证券股权比例,均较本次生意业务前有所降低,亦未到达增持的效果。

“新湖控股作为本次生意业务后哈高科的控股股东,未来将在满足各项羁系政策和要求的前提下,努力接纳哈高科定向增发股份等各项有效措施,在本次生意业务完成后进一步降低自身及一致行感人所实际控制的湘财证券股份比例。”回复中写道。

深陷“罗静案”后续处置

针对哈高科与湘财证券的业务差异和收购后的整合摆设,哈高科称,本次生意业务前,上市公司营业收入主要来自于大豆产物深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务;本次生意业务完成后,公司将获得湘财证券的控股权,业务规模将新增证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理等谋划规模。

生意业务完成后,凭据经审阅备考报表,公司原有营业收入在 2018 年、2019 年 1-10 月占比划分为 18.27%、26.50%,新增金融业务发生的利息收入、手续费及佣金收入合计占比划分为 81.73%、73.50%, 成为上市公司主要收入泉源。

“本次生意业务完成后,上市公司 2018 年、2019 年 1-10 月的营业收入、净利润指标均有较大幅度的提升,本次重大资产重组将显著提升上市公司的盈利能力。”哈高科称。凭据回复,生意业务完成后,哈高科将转型金融服务业,鼎力大举生长盈利能力较强的证券服务业务。

哈高科表现,思量到公司与湘财证券在主营业务谋划模式、 资金管控、治理要求、焦点人员选任与配备等方面因所属行业差别而导致的差异性,将联合湘财证券的业务特点,进一步增强治理能力,完善控制制度以适应重组后的规模、业务扩张。

此外,湘财证券此前还牵涉进了闹得沸沸扬扬的“罗静案”,其治理的金汇 25 号、26 号、27 号荟萃资产治理计划底层资产为中老实业的应收账款债权,为还款提供连带责任保证的中老实业实际控制人罗静现在被刑事拘留,前述资产治理计划于 2019 年 8 月和 9 月已到期。证监会对风险化解的主要措施和清算方案、湘财证券所要负担的责任以及会受到的影响也颇为关注。

哈高科表现,在湘财证券获知中老实业实际控制人罗静被刑事拘留等风险事件后,为化解风险,掩护标的资管计划委托人的正当权益, 湘财证券立刻启动了应急处置事情并接纳了风险化解相关措施。停止回复出具日,标的资管计划已到期终止,清算方案的主要内容及清算款支付情况如下:

(1)底层资产处置并转让,底层资产的受让方在两年半时间内分四期支付 对应的转让价款给标的资管计划的治理人。

(2)同步标的资管计划主要参考投资者所投金额分四次清算,四次清算 比例划分为 30%、30%、20%、20%。停止本回复出具日,对于已书面同意清算方案的投资者,标的资管计划对应的第一次清算资金已定期支付。

(3)每次清算完成后,清算款子划至客户资金账户,收到第四次清算款即 为投资者持有的标的资管计划份额全部清算并支付完毕。

回复称,就治理人运用标的资管计划产业投资中老实业应收账款债权,湘财证券已接纳尽职观察、风险管控、风险展现、风险化解等须要法式和措施,推行治理人应负有的主要义务和职责,在湘财证券所作该等法式、措施已切实尽到勤勉尽责的情形下,就上述风险事件,湘财证券不应对标的资管计划的投资者负担《证券投资基金法》、《指导意见》、《资管业务措施》和《资管条约》所划定或约定的赔付、赔偿等责任。该风险事件对湘财证券的正常谋划运动及财政状况不组成重大倒霉影响,对本次生意业务不组成实质性执法障碍。

三度打击A股

在寻求与哈高科“攀亲”前,湘财证券已先后实验了收购财富证券、借路大智慧等方式打击A股,但最后都以失败了结。

2011年3月底,湘财证券与财富证券计划吸收合并,钻营登陆A股市场。详细的实施方式是,湘财证券以现金收购财富证券33%以上股权,然后通过换股吸收合并其他股东股权。但双方在付款方式等详细操作层面陷入僵持,并购计划无疾而终。

2015年1月23日,上市公司大智慧拟通过现金加股权的方式收购湘财证券100%股份,作价85亿元。然而天不遂人意,4月30日,大智慧因信息披露涉嫌违反证券执法划定,遭证监会立案观察;5月,受立案观察影响,该重组案被迫中止;2016年3月8日,重组案宣了结止,湘财证券“互联网+券商”梦碎。

2017年2月,湘财证券公布通告,拟首次公然刊行A股股票并上市,公司正接受中信证券的领导,领导期自2017年2月9日开始盘算;3月6日,湘财证券又披露了首次公然刊行股票并上市方案的通告,拟在上交所上市,拟刊行股票不凌驾16亿股。

2018年3月12日,由于上述上市议案的有效期已经即将届满,湘财证券召开董事会集会,延长了公司上市方案决议有效期,延恒久为12个月。随后,湘财证券于2018年6月12日起终止在新三板挂牌。

针对湘财证券新三板挂牌期间信息披露、所受处罚以及本次生意业务作价的合理性等,哈高科回复证监会称,湘财证券自 2014 年 1 月-2018 年 6 月的新三板挂牌期间,湘财证券存在被中国证监会及有关地方羁系局、股转公司接纳出具警示函、羁系关注函、责令增加内部合规检查次数等行政羁系措施 或自律羁系措施的情形。经逐项查阅前述羁系措施所涉事项,主要系湘财证券历史上开展新三板主办券商等详细证券业务运动中存在不规范情形导致,不涉及湘财证券作为新三板挂牌公司的信息披露行为。凭据湘财证券提供的整改陈诉及书面说明,湘财证券已按前述羁系措施的划定和要求,对相关不规范事宜举行整改, 前述羁系措施不组成重大违法违规。

凭据回复,本次生意业务中,接纳市场法和收益法两种方法对标的公司举行评估,最终接纳了市场法评估效果作为本次生意业务湘财证券的最终评估结论。湘财证券终止挂牌前三个月最高市值为 114.91 亿元,最低市值为 110.86 亿 元,平均市值为 113.18 亿元,本次生意业务估值为 106.37 亿元。

除此以外,回复还披露了湘财证券的主要业务和收入变更情况。

停止现在,湘财证券在全国共设有 6 家主要从事经纪业务的区域分公司以及 61 家证券营业部。2019年1月-10月,湘财证券营业收入和净利润划分为10.77亿元和3.38亿元。

2017年度、2018 年度、2019 年 1-10 月经纪业务收入划分为 68,091.56 万元、50,846.78 万元、53,272.17 万元,占营业收入的比例划分为 50.37%、51.42%和49.48%。经纪业务收入基本占到湘财证券总收入的 50%左右,为湘财证券业务收入的第一大泉源。从地域漫衍来看,经纪业务手续费及佣金净收入主要漫衍华东地域、华中地域、华南地域、华北地域,其中华东地域占比最大,陈诉期内占比均凌驾 40%。

在股票质押业务方面,哈高科表现,陈诉期内,湘财证券使用自有资金开展股票质押式回购业务规模较小,2017年度、2018年度开展两笔股票质押式回购业务,利息收入划分为 197.62 万元、22.80 万元;2019 年 1-10 月股票质押式回购业务收入 合计为 2515.05 万元,占当期营业收入的 2.34%;停止 2019 年 10 月 31 日,该业务涉及湘财证券自有资金余额 54500 万元,占湘财证券总资产的 2.01%。2019年,湘财证券出资 40000 万元自有资金到场设立民企 2 号资产治理计划,专门用于民营企业纾困,停止2019 年 10 月 31 日,上述荟萃资产治理计划主要用于开展客户股票质押融资业务,导致其股票质押式回购业务的规模略有上升,但股票质押式回购业务的整体规模仍然较小。

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